各個(gè)不同市場(chǎng)上市條件比較

（一）香港

▌ 1、中國(guó)香港上市要求

	香港主板	香港創(chuàng)業(yè)板
市場(chǎng)目的	目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金	為有主線業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)公司籌集資金，行業(yè)類別及公司規(guī)模上限
盈利要求	采“盈利測(cè)試”標(biāo)準(zhǔn)：上市前三年合計(jì)盈利5,000萬港元（最近一年須達(dá)2,000萬港元，再之前兩年合計(jì)3,000萬港元）	不設(shè)盈利要求
營(yíng)業(yè)記錄	具備不少于三個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)記錄	須顯示公司有緊接遞交上市申請(qǐng)前24個(gè)月的“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”，如營(yíng)業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請(qǐng)將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè)月
有關(guān)營(yíng)業(yè)紀(jì)錄規(guī)定的彈性處理	聯(lián)交所只對(duì)若干指定類別的公司（如基建公司或天然資源公司）放寬三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄的要求，或在特殊情況下，具有最少兩年業(yè)務(wù)紀(jì)錄的公司也可放寬處理	聯(lián)交所只接受基建或天然資源公司或在特殊情況下公司的“活躍業(yè)務(wù)記錄”少于兩年
主營(yíng)業(yè)務(wù)	并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求	須主要經(jīng)營(yíng)一項(xiàng)業(yè)務(wù)而非兩項(xiàng)或多項(xiàng)不相干的業(yè)務(wù)，不過，涉及主營(yíng)業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)是容許的
附屬公司經(jīng)營(yíng)的活躍業(yè)務(wù)	實(shí)際上聯(lián)交所將要求發(fā)行人必須對(duì)其業(yè)務(wù)擁有控制權(quán)	申請(qǐng)人的活躍業(yè)務(wù)可由申請(qǐng)人本身或其一家或多家附屬公司經(jīng)營(yíng)。若活躍業(yè)務(wù)由一家或多家附屬公司經(jīng)營(yíng)，申請(qǐng)人必須控制有關(guān)附屬公司的董事會(huì)，并持有有關(guān)附屬公司不少于50%的權(quán)益
管理層、擁有權(quán)或控制權(quán)	至少前三個(gè)會(huì)計(jì)年度的管理層維持不變；至少經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變	除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下，否則申請(qǐng)人必須于活躍記錄期間在基本上相同的管理層及擁有權(quán)下運(yùn)營(yíng)
業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明	并無有關(guān)規(guī)定，但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明	須載列申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)至該目標(biāo)
最低市值	新申請(qǐng)人預(yù)期在上市時(shí)市值不低于2億港元；采“市值/收益/現(xiàn)金流量測(cè)試”標(biāo)準(zhǔn)的，上市時(shí)市值至少為20億港元；采“市值/收益測(cè)試”標(biāo)準(zhǔn)的，上市時(shí)市值至少為40億港元	股票無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4600萬港元；期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利，上市時(shí)市值須達(dá)600萬港元
最低公眾持股量	25％（如發(fā)行人市值超過40億港元，則最低可降低為10%，如發(fā)行人預(yù)期市值超100億港元的，可酌情降至15％－25％之間）	若公司在上市時(shí)的市值不超過40億港元，則最低公眾持股量須為25%，涉及金額至少須達(dá)3000萬港元；若公司在上市時(shí)的市值超過40億港元，則最低公眾持股量須為20%或使公司在上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值至少達(dá)10億港元的較高百分比。上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時(shí)候均須符合。期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利（權(quán)證）已發(fā)行權(quán)證數(shù)量的25%
管理層股東及高持股量股東的最低持股量	無相關(guān)規(guī)定	在上市時(shí)管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的35%
股東人數(shù)	于上市時(shí)最少須有100名股東，而每１百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有	于上市時(shí)公眾股東至少有100名。如公司只能符合12個(gè)月“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”的要求，于上市時(shí)公眾股東至少有300名
主要股東的售股限制	上市后6個(gè)月內(nèi)不得售股，其后6個(gè)月內(nèi)仍要維持控股權(quán)	管理層股東必須接受為期12個(gè)月的售股限制期，在這一期間，各持股人的股份將由托管代理商代為托管。高持股量股東則有半年的售股限制期
競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)	公司的控股股東（持有公司股份35%或以上者）不能擁有可能與上市公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)	只要于上市時(shí)并持續(xù)地作出全面披露，董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進(jìn)行與申請(qǐng)人有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)（主要股東則不需要作持續(xù)全面披露）
信息披露	一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告	按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的比較
包銷安排	公開發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)必須全面包銷	無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購(gòu)額達(dá)到時(shí)方可上市

▌ 2、主要階段

▌ 3、香港IPO的費(fèi)用

在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會(huì)計(jì)師等中介的費(fèi)用，總費(fèi)用根據(jù)首次發(fā)行規(guī)模的大小會(huì)有很大差異，企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備將5%～30%的募集資金作為發(fā)行成本。其中，標(biāo)準(zhǔn)的承銷費(fèi)用為募集資金的1.5%-4.0%。

▌ 4、內(nèi)地公司在港上市主要方式

A. 發(fā)行H股上市

中國(guó)注冊(cè)的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(只適用于國(guó)有企業(yè))及中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國(guó)注冊(cè)的股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行H股在香港上市。 優(yōu)點(diǎn)：1.企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉；2.中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)H股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。 缺點(diǎn)：未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國(guó)內(nèi)法規(guī)的牽制較多。不過，隨著近年多家H股公司上市，香港市場(chǎng)對(duì)H股的接受能力已大為提高。

B. 發(fā)行紅籌股上市

紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司(包括香港、百慕達(dá)或開曼群島)，作為上市個(gè)體，申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市。 優(yōu)點(diǎn)：1.紅籌公司在海外注冊(cè)，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通； 2.上市后的融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運(yùn)作繭自縛靈活性最高。

C. 買殼上市

買殼上市是指向一家擬上市公司收購(gòu)上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購(gòu)、借殼上市”的目的。 香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買殼上市有幾個(gè)主要限制： 全面收購(gòu)：收購(gòu)者如購(gòu)入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購(gòu)。 重新上市申請(qǐng)：買殼后的資產(chǎn)收購(gòu)行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請(qǐng)。 公司持股量：香港上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。買殼上市初期未必能達(dá)至集資的目的，但可利用收購(gòu)后的上市公司進(jìn)行配股、供股集資;根據(jù)《紅籌指引》規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴(yán)格限制。 買殼上市在已有收購(gòu)對(duì)象的情況下，籌備時(shí)間較短，工作較精簡(jiǎn)。然而，需更多時(shí)間及規(guī)劃去回避各監(jiān)管的條例。買殼上市手續(xù)有時(shí)比申請(qǐng)新上市更加繁瑣。同時(shí)，很多國(guó)內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。

▌ 5、優(yōu)勢(shì)&局限

優(yōu)勢(shì)：

（1）中國(guó)香港優(yōu)越的地理位置。中國(guó)香港和中國(guó)大陸的深圳接壤，兩地只有一線之隔，是3個(gè)海外市場(chǎng)中最接近中國(guó)的一個(gè)，在交通和交流上獲得了不少的先機(jī)和優(yōu)勢(shì)

（2）中國(guó)香港與中國(guó)大陸特殊的關(guān)系。中國(guó)香港雖然在1997年主權(quán)才回歸中國(guó)，但港人無論在生活習(xí)性和社交禮節(jié)上都與內(nèi)地中國(guó)居民差別不大。隨著普通話在中國(guó) 香港的普及，港人和內(nèi)地居民在語(yǔ)言上的障礙也已經(jīng)消除。因此，從心里情結(jié)來說，中國(guó)香港是最能為內(nèi)地企業(yè)接受的海外市場(chǎng)。

（3）中國(guó)香港在亞洲乃至世界的金融地位也是吸引內(nèi)地企業(yè)在其資本市場(chǎng)上市的重要籌碼。雖然中國(guó)香港經(jīng)濟(jì)在1998年經(jīng)濟(jì)危機(jī)后持續(xù)低迷，但其金融業(yè)在亞洲乃至世界都一直扮演重要角色。中國(guó)香港的證券市場(chǎng)是世界十大市場(chǎng)之一，在亞洲僅次于日本（這里的比較是基于中國(guó)深滬2個(gè)市場(chǎng)分開統(tǒng)計(jì)的）。

（4）在中國(guó)香港實(shí)現(xiàn)上市融資的途徑具有多樣化。在中國(guó)香港上市，除了傳統(tǒng)的首次公開發(fā)行（IPO）之外（其中包括紅籌和H股兩種形式，兩者主要區(qū)別在于注冊(cè)地的不同，這里不詳述），還可以采用反向收購(gòu)（Reverse Merger），俗稱買殼上市的方式獲得上市資金。反向收購(gòu)的方式將在后面的美國(guó)上市中詳細(xì)介紹。

局限：

（1）資本規(guī)模方面。與美國(guó)相比，中國(guó)香港的證券市場(chǎng)規(guī)模要小很多，它的股市總市值大約只有美國(guó)紐約證券交易所（NYSE）的1/30，納斯達(dá)克（NASDAQ）的1/4，股票年成交額業(yè)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于紐約證券交易所和納斯達(dá)克，甚至比中國(guó)深滬兩市加總之后的年成交額都要低。

（2）市盈率方面。中國(guó)香港證券市場(chǎng)的市盈率很低，大概只有13，而在紐約證券交易所，市盈率一般可以達(dá)到30以上，在NASDAQ也有20以上。這意味著在中國(guó)香港上市，相對(duì)美國(guó)來說，在其他條件相同的情況下，募集的資金要小很多。

（3）股票換手率方面。中國(guó)香港證券市場(chǎng)的換手率也很低，大約只有55％，比NASDAQ 300％以上的換手率要低得多，同時(shí)也比紐約所的70％以上的換手率要低。這表明在中國(guó)香港上市后要進(jìn)行股份退出相對(duì)來說要困難一些。

▌ 6、與內(nèi)地區(qū)別

香港證券市場(chǎng)與內(nèi)地市場(chǎng)存在不少分別，當(dāng)中包括：

（1）香港證券市場(chǎng)較國(guó)際化，有較多機(jī)構(gòu)投資者，海外及本地機(jī)構(gòu)投資者成交額約占總成交額的65%(分別為39%及26%)，海外投資者的成交額更占總成交額逾40%。由于各地的投資者對(duì)證券估值和市場(chǎng)前景可能會(huì)作出不同的判斷，內(nèi)地投資者在參與香港證券市場(chǎng)時(shí)宜加倍審慎。

（2）在產(chǎn)品種類方面，香港證券市場(chǎng)提供不同類別的產(chǎn)品，包括股本證券、股本認(rèn)股權(quán)證、衍生權(quán)證、期貨、期權(quán)、牛熊證、交易所買賣基金、單位信托/互惠基金、房地產(chǎn)投資信托基金及債務(wù)證券，以供不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者在不同市況下有所選擇。

在交易安排上兩地市場(chǎng)亦有不少差異，例如：

（1）內(nèi)地市場(chǎng)有漲跌停板制度，即漲跌波幅如超過某一百分比，有關(guān)股份即會(huì)停止交易一段指定時(shí)間;香港市場(chǎng)并沒有此制度。此外，根據(jù)香港法律，除非香港證監(jiān)會(huì)在咨詢香港特別行政區(qū)財(cái)政司司長(zhǎng)后指令，否則香港的證券及期貨交易所不得停市。

（2）在香港證券市場(chǎng)，股份上漲時(shí)，股份報(bào)價(jià)屏幕上顯示的顏色為綠色，下跌時(shí)則為紅色;內(nèi)地則相反。

（3）香港證券市場(chǎng)主要以港元為交易貨幣;內(nèi)地股市以人民幣為交易貨幣。

（4）在香港，證券商可替投資者安排賣出當(dāng)日較早前已購(gòu)入的證券，俗稱「即日鮮」買賣。內(nèi)地則要求證券撥入戶口后始可賣出。投資者宜與證券商商議是否容許「即日鮮」買賣。

（5）香港證券市場(chǎng)準(zhǔn)許進(jìn)行受監(jiān)管的賣空交易。

（6）香港的證券結(jié)算所在T+2日與證券商交收證券及清算款項(xiàng)。證券商與其客戶之間的所有清算安排，則屬證券商與投資者之間的商業(yè)協(xié)議。因此，投資者應(yīng)該在交易前先向證券商查詢有關(guān)款項(xiàng)清算安排，例如在購(gòu)入證券時(shí)是否需要實(shí)時(shí)付款，或出售證券后何時(shí)才能取回款項(xiàng)。

（二）美國(guó)

▌ 1、上市要求

在美國(guó)最主要的證券交易市場(chǎng)有三個(gè)，納斯達(dá)克(NASDAQ)、紐約股票交易市場(chǎng)(NYSE)、美國(guó)股票交易市場(chǎng)(AMEX)。公司只有在滿足各市場(chǎng)對(duì)公司的要求后其股票或者是證券才能在市場(chǎng)上發(fā)行、交易。

	紐約 證券交易所	全美 證券交易所	納斯達(dá)克 全國(guó)板股市	納斯達(dá)克 小板股市
凈資產(chǎn)	4000萬美元	400萬美元	600萬美元	500萬美元
市值(總股本乘以股票價(jià)格)	1億美元	3000萬美元		3000萬美元
最低凈收入				75萬美元
稅前收入	1億美元（最近2年每年不少于2500萬美元）	75萬美元	100萬美元
股本		400萬美元
最少公眾流通股數(shù)	250萬	100萬或50萬	110萬	100萬
流通股市值	1億美元	300萬美元	800萬美元	500萬美元
申請(qǐng)時(shí)最低股票價(jià)格	N/A	3美元	5美元	4美元
公眾持股人數(shù)每人100股以上	5000人	400人	400人	300人
經(jīng)營(yíng)年限	連續(xù)3年贏利	2年經(jīng)營(yíng)歷史		1年或市值5000萬美元

▌ 2、上市方式

通常而言，中國(guó)公司進(jìn)入美國(guó)的資本市場(chǎng)可以采取以下4種方式：

（1）普通股的首次公開發(fā)行（IPO）

上一世紀(jì)30年代初期的股市災(zāi)難導(dǎo)致外國(guó)公司的股票在美國(guó)股市一落千丈，美國(guó)的投資人瞬間失去了數(shù)以億計(jì)的投資，這一歷史事件促使1933年的美國(guó)證券法正式實(shí)施。此后，美國(guó)證券法對(duì)境外公司在美國(guó)的普通股首次公開發(fā)行的監(jiān)管與本土公司別無二致。毫無例外，該公司必須進(jìn)行注冊(cè)。根據(jù)公司的規(guī)模以及以前在美國(guó)的披露情況，美國(guó)證監(jiān)會(huì)還制定了不同的表格，以供外國(guó)公司注冊(cè)使用。

基本上，境外公司與美國(guó)公司一樣，必須以同樣的格式向美國(guó)證券委員會(huì)（SEC）和投資人披露同等的信息。對(duì)于許多境外公司來說，美國(guó)證券市場(chǎng)的披露制度是令人深感不適的。美國(guó)的財(cái)務(wù)披露和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則比許多國(guó)家的更加詳細(xì)和嚴(yán)格，例如，其要求對(duì)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)性地位和管理階層對(duì)前景預(yù)測(cè)的強(qiáng)制性披露，便是一個(gè)令外國(guó)公司頭痛的例證，但是為了力爭(zhēng)在這個(gè)浩瀚的資本市場(chǎng)上擁有一個(gè)位置，境外公司也只能入鄉(xiāng)隨俗了。為了軟化此不適，美國(guó)證監(jiān)會(huì)許可境外公司將其財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)節(jié)至符合美國(guó)的會(huì)計(jì)原則，并不一定要實(shí)際地按照美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)來制作。

此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國(guó)證券交易法的規(guī)定定期向SEC報(bào)告。

（2）美國(guó)存托股證掛牌（ADR）

中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司于2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯(lián)交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國(guó)國(guó)有金融企業(yè)，其獲得了25倍的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)，共發(fā)行65億股，募集資金35億美元，創(chuàng)該年度全球資本市場(chǎng)IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國(guó)人壽保險(xiǎn)就是中國(guó)企業(yè)通過ADR成功上市的例證。

美國(guó)證券業(yè)創(chuàng)造了這種將外國(guó)證券移植到美國(guó)的機(jī)制，存托股證交易提供了把境外證券轉(zhuǎn)換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng)、中石化等公司通過此方式在美國(guó)上市。

典型的ADR是如此運(yùn)作的：

美國(guó)銀行與一境外公司簽訂協(xié)議，約定由這一美國(guó)銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人。

美國(guó)的存托人簽發(fā)存托股證給美國(guó)的投資人。每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。

美國(guó)存托人收購(gòu)相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。 發(fā)行存托股證后，美國(guó)存托銀行作為該股證持有人的付款代理人。該銀行收取股利并轉(zhuǎn)化為美元，然后將其分配給股證持有人。

存托銀行作為存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人，對(duì)該股證在美國(guó)的投資人的交易進(jìn)行記錄。該銀行也時(shí)刻準(zhǔn)備著把該股證轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。

美國(guó)證監(jiān)會(huì)把ADR以及其所代表的境外證券區(qū)別對(duì)待。同時(shí)，ADR的發(fā)行也涉及到證券的公開發(fā)行。因此，發(fā)行ADR的美國(guó)銀行也需要注冊(cè)，而該境外公司則須履行定期報(bào)告的義務(wù)。

但是，履行全面的注冊(cè)和報(bào)告是特別昂貴和負(fù)累的。鑒于此，美國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)境外公司在美國(guó)證券市場(chǎng)的狀況，制定了不同的ADR計(jì)劃和相應(yīng)的不同披露要求：

一級(jí)ADR

SEC對(duì)一級(jí)ADR的監(jiān)管是最輕的。美國(guó)銀行通過注冊(cè)F－6表格，并附具存托協(xié)議和ADR憑證，便可建立一級(jí)ADR。

如果境外公司每年向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交其在自己的國(guó)家所披露和公開的資料清單，其在美國(guó)的定期報(bào)告義務(wù)可免除。一級(jí)ADR可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報(bào)價(jià)，但是不能在證券交易市場(chǎng)交易或納斯達(dá)克上報(bào)價(jià)。這一級(jí)ADR主要是為美國(guó)投資人提供對(duì)現(xiàn)成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于籌集資金。

建立一級(jí)ADR的成本比較小，平均為25000美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價(jià)會(huì)上升4-6％。

二級(jí)ADR

二級(jí)ADR可以在美國(guó)證券市場(chǎng)交易。美國(guó)銀行須利用F－6表格注冊(cè)，境外公司須定期報(bào)告。為能在證券交易市場(chǎng)或是納斯達(dá)克交易，境外公司還需要進(jìn)行20-F表格注冊(cè)。但如一級(jí)ADR一樣，二級(jí)ADR不能作為籌集資金的手段。

適用二級(jí)ADR的境外公司無一例外地發(fā)現(xiàn)，美國(guó)證券交易法所要求的披露要求比自己國(guó)家的法律規(guī)定更細(xì)節(jié)、更深入。最重要的是，境外公司的財(cái)務(wù)必須符合美國(guó)的一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，例如：美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求分類披露公司的運(yùn)營(yíng)情況，還有一些敏感（有時(shí)是令人尷尬）的資料，包括主要財(cái)產(chǎn)、任何重大的正在進(jìn)行的訴訟或政府對(duì)公司的調(diào)查、10％股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執(zhí)行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新20－F表格。

建立二級(jí)ADR的成本是巨大的，平均超過100萬美元。但是帶來的成效也是巨大的，其為境外發(fā)行公司所鋪設(shè)的通向美國(guó)投資人的通道以及以美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為標(biāo)準(zhǔn)的披露，通常會(huì)促使公司股價(jià)上升10－15％。

三級(jí)ADR

境外發(fā)行公司將自己的證券向美國(guó)投資人作公開發(fā)行。這一級(jí)ADR的注冊(cè)書必須本質(zhì)上包括二級(jí)ADR的20－F年度報(bào)告所要求的內(nèi)容。三級(jí)ADR是唯一的允許境外公司在美國(guó)融資的ADR形式，建立三級(jí)ADR必須按照類似于普通股首次公開發(fā)行的程序來進(jìn)行。在美國(guó)的普通股公開發(fā)行一般成本超過150萬美元。但是對(duì)于許多需要大量資金的境外公司來說，即使成本很高，三級(jí)ADR也是值得一試的，因?yàn)槊绹?guó)的公眾資本市場(chǎng)提供了一個(gè)無可比擬的融資基地。

全球存托股證（GDRs）

境外發(fā)行人也可以通過發(fā)行以美元為計(jì)價(jià)單位、全球發(fā)行的存托股證來促進(jìn)其證券的交易。全球存托股證與美國(guó)存托股證的原理是一樣的，唯一的區(qū)別在于全球存托股證是部分或全部在美國(guó)以外的區(qū)域運(yùn)作。不論冠之以全球存托股證或美國(guó)存托股證，適用在美國(guó)的部分的法律是一樣的。

（3）私募資金和美國(guó)證券法144A條例

私募資金是一種避免美國(guó)證券法要求的注冊(cè)，而又能在美國(guó)出售證券的做法。但是，美國(guó)證券法規(guī)對(duì)于出售私募證券有很多限制。美國(guó)證監(jiān)會(huì)1990年采納的144A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機(jī)構(gòu)投資人，而不需履行證券法的披露義務(wù)。但與144A條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合基本條件：

該證券必須只能出售給合格機(jī)構(gòu)投資人；

證券發(fā)行時(shí)，該證券不能與在美國(guó)的任一證交所交易或是在如納斯達(dá)克的券商詢價(jià)系統(tǒng)報(bào)價(jià)的證券屬同一種類；

賣家和未來的買家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；

賣家必須確認(rèn)，買家知道賣家可以依據(jù)144A條例來免除證券法的登記要求。

144A條例還規(guī)定了合格機(jī)構(gòu)投資人的條件。合格機(jī)構(gòu)投資人通常包括美國(guó)銀行、信用社和注冊(cè)券商。

（4）反向兼并

近年來，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)通過反向兼并（ReverseMerger）方式在美國(guó)上市方興未艾。該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán)（通常是90％）。

與IPO相比，反向收購(gòu)具有上市成本明顯降低、所需時(shí)間少以及成功率高等優(yōu)勢(shì)：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀；上市公司的市場(chǎng)價(jià)值通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同等行業(yè)、同等結(jié)構(gòu)的私人公司；上市公司更易于籌集資金，因?yàn)槠涔善庇惺袌?chǎng)價(jià)值而且可以交易；可以利用股票收購(gòu)，因?yàn)楣�開交易的股票通常視為購(gòu)并的現(xiàn)金工具。

但是，反向兼并并非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜于那些對(duì)資金的需求并不是特別急切，將要經(jīng)歷很長(zhǎng)時(shí)間才能達(dá)到上市公司的規(guī)模和水平的公司，有助于其實(shí)現(xiàn)融資的長(zhǎng)期目標(biāo)。

▌ 3、優(yōu)勢(shì)&劣勢(shì)

優(yōu)勢(shì)：

（1）美國(guó)證券市場(chǎng)的多層次多樣化可以滿足不同企業(yè)的融資要求。在美國(guó)場(chǎng)外交易市場(chǎng)（OTCBB）柜臺(tái)掛牌交易對(duì)企業(yè)沒有任何要求和限制，只需要3個(gè)券商愿意為這只股票做市即可，企業(yè)可以先在OTCBB買殼交易，籌集到第一筆資金，等滿足了納斯達(dá)克的上市條件，便可申請(qǐng)升級(jí)到納斯達(dá)克上市。

（2）美國(guó)證券市場(chǎng)的規(guī)模是中國(guó)香港、新加坡乃至世界任何一個(gè)金融市場(chǎng)所不能比擬的，這在上文分析中國(guó)香港市場(chǎng)的時(shí)候有所提及。在美國(guó)上市，企業(yè)融集到的資金無疑要比其他市場(chǎng)要多得多。

（3）美國(guó)股市極高的換手率，市盈率；大量的游資和風(fēng)險(xiǎn)資金；股民崇尚冒險(xiǎn)的投資意識(shí)等鮮明特點(diǎn)對(duì)中國(guó)企業(yè)來說都具有相當(dāng)大的吸引力。

劣勢(shì)：

（1）中美在地域、文化和法律上的差異。很多中國(guó)企業(yè)不考慮在美國(guó)上市的原因，是因?yàn)橹忻纼蓢?guó)在地域、文化、語(yǔ)言以及法律方面存在著巨大的差異，企業(yè)在上市過程中會(huì)遇到不少這些方面的障礙。因此，華爾街對(duì)大多數(shù)中國(guó)企業(yè)來說，似乎顯得有點(diǎn)遙遠(yuǎn)和陌生。

（2）企業(yè)在美國(guó)獲得的認(rèn)知度有限。除非是大型或者是知名的中國(guó)企業(yè)，一般的中國(guó)企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)可以獲得的認(rèn)知度相比在中國(guó)香港或者新加坡來說，應(yīng)該是比較有限的。因此，中國(guó)中小企業(yè)在美國(guó)可能會(huì)面臨認(rèn)知度不高，追捧較少的局面。但是，隨著“中國(guó)概念”在美國(guó)證券市場(chǎng)的越來越清晰，這種局面近年來有所改觀。

（3）上市費(fèi)用相對(duì)較高。如果在美國(guó)選擇IPO上市，費(fèi)用可能會(huì)相對(duì)較高，但如果選擇買殼上市，費(fèi)用則會(huì)降低不少。

▌ 4、美國(guó)市場(chǎng)的狀況

（一）無限的資金來源

因?yàn)槊绹?guó)資本市場(chǎng)匯集了全世界的資金，對(duì)任何一家懂得游戲規(guī)則，并有華爾街關(guān)系的好公司來說，融資的機(jī)會(huì)和空間極大，并且再融資不受限制。因?yàn)槊绹?guó)資本市場(chǎng)是完全市場(chǎng)化的，只要民營(yíng)企業(yè)的業(yè)績(jī)足夠好，它一年中的融資規(guī)模和融資次數(shù)是不受限制的。

（二）極高的公司市值

美國(guó)市場(chǎng)崇拜高品質(zhì)、高成長(zhǎng)率的企業(yè)，在美國(guó)上市的公司具有極大的市值增長(zhǎng)空間。除國(guó)內(nèi)的A股市場(chǎng)外，美國(guó)市場(chǎng)迄今仍是全世界市贏率最高的市場(chǎng)。標(biāo)準(zhǔn)普爾的平均市贏率是24~26倍，那斯達(dá)克高科技股的平均市贏率為30~40倍。而香港、新加坡的平均市贏率僅僅是8~10倍。因此，在美國(guó)能以更高的市贏率籌到更多的資金。如現(xiàn)有的中國(guó)三大網(wǎng)站（新浪、網(wǎng)易和搜狐），在股市連續(xù)三年不景氣的情況下依然沖刺到10億美元以上的市值。而且此類股票也只屬于小型股票而已，一般成型的大型企業(yè)，比如雅虎，亞馬遜等均享有接近200億美元的市值，這還是經(jīng)過三年大熊市調(diào)整以后的市值，由此可見美國(guó)股市賦予成長(zhǎng)型公司的市值之高。正是因?yàn)槊绹?guó)股市擁有如此強(qiáng)大的融資功能，所以，多數(shù)成長(zhǎng)型企業(yè)選擇美國(guó)股市，尤其是在納斯達(dá)克NASDAQ市場(chǎng)掛牌。

（三）極大的市場(chǎng)流通量

由于資金的充足、體制的健全等原因，美國(guó)股市是世界上最大和最流通的市場(chǎng)。當(dāng)今國(guó)內(nèi)股市一天的交易總金額約在10億美元左右，只相當(dāng)于美國(guó)藍(lán)籌股，如英特爾、微軟等個(gè)股的平均每天交易額�？梢娒绹�(guó)市場(chǎng)容量之大。

（四）成熟而有經(jīng)驗(yàn)的投資者

因?yàn)槊绹?guó)市場(chǎng)以基金為最主要的投資者，散戶起不到很大作用，所以對(duì)懂得應(yīng)付基金投資者的上市公司而言，將會(huì)獲得一批成熟和有經(jīng)驗(yàn)的股東，并且有相當(dāng)穩(wěn)定的高市值。

（五）合理的上市費(fèi)用

與國(guó)內(nèi)股市和香港股市相比，到美國(guó)借殼上市的費(fèi)用成本較低，也比較合理。尤其是買殼上市，成本更低,上市前的現(xiàn)金費(fèi)用只需40~60萬美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市標(biāo)準(zhǔn)不高。相較海外眾多上市地點(diǎn)，美國(guó)依據(jù)其上市公司眾多，干凈的“殼”資源公司也為較低廉豐富，且借（買）殼上市已有很長(zhǎng)的歷史，相關(guān)法律政策限制也較少而獨(dú)具優(yōu)勢(shì)，在當(dāng)今股市不景氣的狀況下，殼的價(jià)值在減低，對(duì)于有實(shí)力和魄力的國(guó)內(nèi)公司應(yīng)是極好的機(jī)會(huì)。還有很重要的一點(diǎn)是，借殼上市的結(jié)果可保證。

（六）嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆�律，極高的透明度

對(duì)于注重企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展、正規(guī)化和國(guó)際化的大型上市公司，美國(guó)股市的法律保障和透明度，會(huì)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響，這不僅能提升公司的形象和內(nèi)部文化，更能吸引更多有信心的世界級(jí)投資者。

（七）借殼上市操作時(shí)間短

通過借殼上市的方式在美國(guó)國(guó)家級(jí)市場(chǎng)掛牌，從正式簽署協(xié)議算起，最長(zhǎng)需要6個(gè)月，短的只需要3個(gè)半月。

(三)新加坡

▌ 1、上市條件

新加坡交易所是一個(gè)區(qū)域性交易所，它吸引了來自20多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的企業(yè)在這里掛牌上市。截止至2006年末，外國(guó)企業(yè)占了總上市公司的37%（約268家），其中中國(guó)大陸、香港及臺(tái)灣地區(qū)的企業(yè)共158家。外國(guó)企業(yè)大部份是以新加坡做為融資平臺(tái)，所以很多外國(guó)企業(yè)在新加坡本地沒有任何業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)。其它63%（約460家）的上市企業(yè)則是新加坡本地企業(yè)，其中有不少的營(yíng)收來自海外。在與本區(qū)域其他國(guó)際市場(chǎng)相比，新加坡的市場(chǎng)是最為國(guó)際化的。

	新加坡主板	新加坡創(chuàng)業(yè)板
實(shí)收資本	無具體要求	無具體要求
營(yíng)運(yùn)記錄	須具備三年業(yè)務(wù)記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務(wù)和管理層沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更采用美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或新加坡準(zhǔn)則	有三年或以上連續(xù)、活躍的經(jīng)營(yíng)紀(jì)錄，所持業(yè)務(wù)在新加坡的公司,須有兩名獨(dú)立董事；業(yè)務(wù)不在新加坡的控股公司，有兩名常住新加坡的獨(dú)立董事，一位全職在新加坡的執(zhí)行董事，并且每季開一次會(huì)議。
盈利要求	過去三年稅前利潤(rùn)750萬新元，每年至少100萬新元；或最近兩年累計(jì)稅前盈利1000萬元新幣（1新元約等于5元人民幣）；或三年中任何一年稅前利潤(rùn)不少于2000萬新幣且有形資產(chǎn)價(jià)值不少于5000萬新幣	并不要求一定有盈利，但會(huì)計(jì)師報(bào)告不能有重大保留意見，有效期為6個(gè)月
最低公眾持股量	25%股票至少有一千名股東持有，如果市值大于3億新幣比例減至10%	公眾持股至少為50萬股或發(fā)行繳足股本的15%（以高者為準(zhǔn)），至少500個(gè)公眾股東
最低市值	8000萬新幣	無具體要求
證券市場(chǎng)監(jiān)管	如果公司計(jì)劃向公眾募股，該公司必須向社會(huì)公布招股說明書； 如果公司已經(jīng)擁有足夠的合適股東，并且有足夠的資本，無需向公眾募集股份，該公司必須準(zhǔn)備一份與招股說明書類似的通告交給交易所，備公眾查詢。	全面信息披露，買賣風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)
公司注冊(cè)和業(yè)務(wù)地點(diǎn)	自由選擇注冊(cè)地點(diǎn)，無須在新加坡有實(shí)質(zhì)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)。	所持業(yè)務(wù)在新加坡的公司,須有兩名獨(dú)立董事；業(yè)務(wù)不在新加坡的控股公司，須有兩名常住新加坡的獨(dú)立董事，一位全職在新加坡的執(zhí)行董事，并且每季開一次會(huì)議。
會(huì)計(jì)準(zhǔn)則	新加坡或美國(guó)或國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

▌ 2、上市程序

新加坡沒有申請(qǐng)數(shù)量的限制，多家擬上市公司的申請(qǐng)材料可同時(shí)提交，因此上市耗費(fèi)時(shí)間較長(zhǎng)的問題在新加坡不會(huì)出現(xiàn)，一般情況下，從上市工作正式啟動(dòng)到公司股票獲準(zhǔn)公開發(fā)售并上市交易需要6個(gè)月左右。

（一）申請(qǐng)上市前的準(zhǔn)備工作(4個(gè)月左右)

該階段的工作包括擬定上市計(jì)劃、實(shí)施公司重組、各中介機(jī)構(gòu)展開盡職調(diào)查、發(fā)現(xiàn)公司存在的上市障礙并提出解決方案、制作上報(bào)新交所和金融管理局的文件等。

公司重組是申請(qǐng)上市前準(zhǔn)備工作的關(guān)鍵，重組的目的是為了使進(jìn)入上市架構(gòu)的資產(chǎn)和股權(quán)符合新加坡證上市的要求，消解法律、審計(jì)等上市障礙，為公司的順利上市鋪平道路。公司重組涉及對(duì)上市模式進(jìn)行選擇，一個(gè)好的重組方案往往是上市工作順利推進(jìn)的起點(diǎn)，如果重組方案考慮不周詳，就可能會(huì)為上市留下隱患，增大上市的難度和成本。中國(guó)許多民營(yíng)企業(yè)延續(xù)家族制企業(yè)管理模式，即使改制成股份公司后也不易在短時(shí)間內(nèi)完善治理結(jié)構(gòu)，因此，中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)選擇經(jīng)驗(yàn)豐富的律師和財(cái)務(wù)顧問，做好上市前的公司重組十分重要。

一般情況下，為了加快上市進(jìn)程，各中介機(jī)構(gòu)會(huì)在公司重組的同時(shí)為制作法定的上市申報(bào)材料而展開準(zhǔn)備工作，包括在下述領(lǐng)域做審慎調(diào)查:法律領(lǐng)域、商業(yè)領(lǐng)域、財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制、未來展望、董事、管理層和股東的誠(chéng)信度等。

（二）申請(qǐng)上市(4-6周)

完成公司重組后，由主理商(經(jīng)理人)代表公司向交易所提呈上市申請(qǐng)書，以及處理交易所的任何詢問。在提呈申請(qǐng)書時(shí)，必須附上一些文件，這些文件包括由律師起草的招股書和由新加坡的會(huì)計(jì)事務(wù)所按照新加坡或國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的會(huì)計(jì)師報(bào)告。一般上，會(huì)計(jì)師報(bào)告應(yīng)涵蓋三個(gè)財(cái)政年度的財(cái)務(wù)資料。

新交所審查處理上市申請(qǐng)需要四到六周時(shí)間，這段時(shí)間的主要工作是經(jīng)理人與公司及其他專業(yè)人士聯(lián)系，回答交易所詢問。

新交所的答復(fù)共有三種：

a. 不批，公司可以重新申請(qǐng)，但需針對(duì)不批理由進(jìn)行改組，前題是上市經(jīng)理對(duì)公司還有信心；

b.有條件批準(zhǔn) ( 非�？赡� )，公司要滿足條件后再報(bào)新加坡交易所；

c. 無條件批準(zhǔn)。

（三）公開發(fā)售前的準(zhǔn)備(2周)

獲得新交所審批通過后，即開始公開發(fā)售前的準(zhǔn)備工作，大約需要兩周，其中主要工作是經(jīng)理人及公司決定公開發(fā)售價(jià)，簽署包銷或私下發(fā)售股票協(xié)議，提呈售股計(jì)劃書草稿供交易所和金融管理局批閱，向公司注冊(cè)局注冊(cè)售股計(jì)劃書，以及為公開售股進(jìn)行宣傳。

（四）公開發(fā)售股票(1周)

宣布公開發(fā)售，通常申請(qǐng)認(rèn)購(gòu)時(shí)間至少七個(gè)交易日，公開發(fā)售股票截止后進(jìn)行抽簽及分配股票。上市時(shí)間定為二天，通常在公開發(fā)售股票截止后第二個(gè)交易日開始進(jìn)行發(fā)行后的股票交易。

有意申請(qǐng)第二上市的公司，也應(yīng)該委任設(shè)在新加坡的主理商管理上市事宜。假如上市公司要公開發(fā)售證券，上市程序和申請(qǐng)第一上市的程序類似。若不公開發(fā)售證券，部分的上市規(guī)定可以放寬，進(jìn)行審核的過程一般會(huì)縮短。在這種情況下公司只需在上市時(shí)發(fā)出一份資料備忘錄，而不需要發(fā)出售股計(jì)劃書。

▌ 3、上市費(fèi)用

上市費(fèi)用包括支付給新交所的上市費(fèi)用和雇傭投資銀行、銀行、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士的承銷費(fèi)、傭金、審計(jì)費(fèi)、法律顧問費(fèi)等�？傮w而言，中國(guó)公司赴新加坡上市的費(fèi)用占其融資總額的5%-8%。

新交所所收取的初次上市費(fèi)用，視公司所發(fā)行的股數(shù)而定。第一級(jí)股市與自動(dòng)報(bào)價(jià)股市的初次上市費(fèi)，最高分別不超過二萬新元與五千新元，其后每年的上市費(fèi)，則分別不超過二千新元與一千新元。

公司雇傭投資銀行、銀行、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士的承銷費(fèi)、傭金、審計(jì)費(fèi)、法律顧問費(fèi)等，這些費(fèi)用的多寡，決定于公司與個(gè)別專業(yè)人士協(xié)商的結(jié)果。

此外，上市費(fèi)用還包括一些綜合性費(fèi)用，包括公司重組費(fèi)用、印刷品和報(bào)紙廣告費(fèi)、差旅費(fèi)、多媒體推介和公共關(guān)系費(fèi)用等。

▌ 4、優(yōu)勢(shì)&劣勢(shì)

優(yōu)勢(shì)：

新加坡股市是獨(dú)立開放的公開市場(chǎng)，上市條件明確。公司在尋求在新加坡上市過程中可以隨時(shí)與新交所聯(lián)系、了解新交所的相關(guān)規(guī)定并討論上市前后遇到的各種問題。

中國(guó)公司在新交所上市可以融集外資，供公司進(jìn)一步發(fā)展之用。新交所根據(jù)新型經(jīng)濟(jì)發(fā)展而設(shè)計(jì)的上市標(biāo)準(zhǔn)，有利于新興而且具有潛力的中國(guó)公司在新加坡市場(chǎng)融資，在公司發(fā)展的最關(guān)鍵時(shí)期，給予公司最需要的資金。

新加坡股票市場(chǎng)的流通性較好，換手率(交易值/市值)高，市場(chǎng)是十分活躍的。

新加坡市場(chǎng)對(duì)制造業(yè)，尤其是高科技企業(yè)有更深的認(rèn)識(shí)，估價(jià)較高。

企業(yè)上市售股，可以選擇發(fā)售新股或由股東賣出原有股份。公司上市后亦可以根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要及市場(chǎng)狀況，自由決定在二級(jí)市場(chǎng)上再次募集資金的形式、時(shí)間和數(shù)量。

新加坡沒有外匯及資金流動(dòng)管制，發(fā)行新股及出售舊股所募集的資金可自由流入、流出新加坡。

在國(guó)際市場(chǎng)上市，有利于企業(yè)樹立更好的企業(yè)形象。

新加坡是中西文化交融之地。中國(guó)公司既可在新加坡得到文化上的認(rèn)同，又可以登上國(guó)際舞臺(tái)。

同時(shí)與國(guó)內(nèi)A股相比：

A. 申請(qǐng)新加坡上市相對(duì)境內(nèi)上市而言時(shí)間較短、成功率更高。

在目前A股發(fā)行上市審批制度下，企業(yè)要在國(guó)內(nèi)主板上市，從改制、輔導(dǎo)1年，到通過證監(jiān)會(huì)的發(fā)行審核委員會(huì)的審查，再到最后的發(fā)行上市，往往需要2至3年的時(shí)間。雖然證監(jiān)會(huì)正在制定各項(xiàng)制度，以滿足所有符合要求的中國(guó)企業(yè)的上市請(qǐng)求，但鑒于目前核準(zhǔn)制下發(fā)行上市的實(shí)際情況，近40%的企業(yè)上市申請(qǐng)不能獲得通過，企業(yè)發(fā)行上市仍將可能受到數(shù)量限制，從而影響了中國(guó)企業(yè)在國(guó)內(nèi)申請(qǐng)上市的積極性和成功率。

相反，中國(guó)公司到新加坡上市由于上市程序相對(duì)簡(jiǎn)單，準(zhǔn)備時(shí)間較短，符合條件的擬上市公司一般都能在1年內(nèi)實(shí)現(xiàn)掛牌交易。這非常有利于中國(guó)企業(yè)及時(shí)把握國(guó)際證券市場(chǎng)上的商機(jī)，在較短時(shí)間內(nèi)完成融資計(jì)劃，為他們的進(jìn)一步發(fā)展獲得必要的資金。此外，上市準(zhǔn)備時(shí)間的縮短也有利于擬上市企業(yè)控制到境外上市的成本。

B.境外上市后再融資的靈活性強(qiáng)，難度低

目前，國(guó)內(nèi)上市企業(yè)的再融資成本相對(duì)較高。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)，目前證監(jiān)會(huì)發(fā)審委對(duì)國(guó)內(nèi)上市企業(yè)再融資申請(qǐng)的審批通過率僅為50％。而境外證券市場(chǎng)再融資則相對(duì)靈活，可隨時(shí)進(jìn)行增發(fā)。目前，在新加坡證券市場(chǎng)，相當(dāng)一批中國(guó)公司通過增發(fā)或配股獲得的融資額，已經(jīng)大大超過了企業(yè)進(jìn)行首次公開發(fā)行獲得的融資額。

C.上市募集資金可以在新加坡元、港幣、美元之間選擇；報(bào)表貨幣可選擇新元、美元和人民幣，甚至交易貨幣也可選擇新元、美元、港元等。

劣勢(shì)：

新加坡證券市場(chǎng)的劣勢(shì)也是很明顯的，相比香港和美國(guó)，新加坡證券市場(chǎng)的規(guī)模要小得多，企業(yè)在新加坡上市可能募集到得資金也就很有限。另外，新加坡市場(chǎng)的市盈率、換手率等重要指標(biāo)都比美國(guó)要低，這也讓新加坡的競(jìng)爭(zhēng)力大打折扣。

（四）國(guó)內(nèi)

▌ 1、上市條件

市場(chǎng)制度	主板及中小板	創(chuàng)業(yè)板	全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)
上市情形	IPO	IPO	掛牌轉(zhuǎn)讓
交易市場(chǎng)	二級(jí)市場(chǎng)	二級(jí)市場(chǎng)	場(chǎng)外市場(chǎng)（OTC）
上市門檻	相同	財(cái)務(wù)指標(biāo)低于主板及中小板，但新增成長(zhǎng)性指標(biāo)條件	較低
交易活躍度、流動(dòng)性	好	好	較低
投資者門檻	一般投資者	一般投資者	一般投資者不得參與（300萬元以上資金門檻）
平均估值水平	主板30倍左右； 中小板50倍以上	平均100倍左右	平均20倍左右
上市/掛牌后股票質(zhì)押融資	折扣率較高，質(zhì)押獲取融資較高	折扣率較低，獲取融資較少	很難獲取股票質(zhì)押等債務(wù)融資
上市場(chǎng)所	主板（上海交易所） 中小板（深圳交易所）	深圳交易所	北京全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
上市主體資格	股票以公開發(fā)行	股票以公開發(fā)行	證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的非上市公眾公司
股東數(shù)要求	不少于200人	不少于200人	可超過200人
存續(xù)時(shí)間	存續(xù)滿三年	存續(xù)滿三年	存續(xù)滿兩年
盈利指標(biāo)要求	近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為正，累計(jì)超過3,000萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常損失后較低者為計(jì)算依據(jù)	近兩年連續(xù)盈利，經(jīng)理累計(jì)不少于1,000萬元；或近一年凈利不少于500萬元，近兩年?duì)I收增長(zhǎng)率不低于30%	具有持續(xù)盈利能力
現(xiàn)金流要求	近三個(gè)會(huì)計(jì)年度現(xiàn)金流累計(jì)超過5,000萬元；或金三個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)收超過3億元	無	無
凈資產(chǎn)要求	最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20%	最近一期末凈資產(chǎn)不少于2,000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損	無
股本總額	公司股本總額不少于5,000萬元	公司股本總額不少于3,000萬元	無
其他條件	持續(xù)督導(dǎo)期為上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)會(huì)計(jì)年度	持續(xù)督導(dǎo)期為上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后三個(gè)會(huì)計(jì)年度	主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

▌ 2、主要交易制度

新三板交易方式大幅創(chuàng)新，可以采用協(xié)議方式、做式方式、競(jìng)價(jià)方式。主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板目前采用的是競(jìng)價(jià)交易方式，以及協(xié)議大宗交易和盤后定價(jià)大宗交易方式。

掛牌股票還可以轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)讓方式，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，系統(tǒng)同時(shí)提供集合競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓安排。掛牌股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，須有 2 家以上 “做市商”為其提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)，做市商應(yīng)當(dāng)在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)持續(xù)發(fā)布買賣雙向報(bào)價(jià)，并在報(bào)價(jià)價(jià)位和數(shù)量范圍內(nèi)履行與投資者的成交義務(wù)。新三板掛牌公司股票可以實(shí)行標(biāo)準(zhǔn)化連續(xù)交易，實(shí)行 T+1 規(guī)則。

市場(chǎng)制度	主板及中小板、創(chuàng)業(yè)板	全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)
大股東交易限制	發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾自發(fā)行人股票上市之日起三十六月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓	在掛牌前持有的股票分三批解禁，每批解禁數(shù)量為期掛牌前持有所持股票的三分之一，解禁的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿年和兩年個(gè)。主辦券商為開展做事業(yè)務(wù)取得的做市初始庫(kù)存股票除外
交易方式	證券采用競(jìng)價(jià)交易方式、大宗交易采用協(xié)議大宗交易和盤后定價(jià)大宗交易方式	可以采取協(xié)議方式、做市方式、競(jìng)價(jià)方式或其他中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓方式
漲跌幅限制	漲跌幅限制比例為10%，ST和*ST等被實(shí)施特別處理的股票價(jià)格漲跌幅限制比例為5%	股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制
數(shù)量限制	通過競(jìng)價(jià)交易買入股票的，申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)為100股或其整數(shù)倍	申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1000股或者整數(shù)倍

▌ 3、上市流程

（1）中小企業(yè)上市步驟

1.早期輔導(dǎo)（顧問）及早期風(fēng)投（天使,VC引進(jìn)）

2.保薦機(jī)構(gòu)引入

3.股份公司設(shè)立與公司治理與規(guī)范運(yùn)作

4.聘請(qǐng)律師事務(wù)所

5.聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所

6.PE風(fēng)投引入

7.聘請(qǐng)?jiān)u估公司

8.申請(qǐng)文件制作與申報(bào)

9.發(fā)行審核程序

10.發(fā)行與上市

（2）公司上市六大流程

階段	主題	內(nèi)容
第一階段	成立股份公司	·確定成立途徑（股份改革） ；制定改制方案 ；聘請(qǐng)驗(yàn)資、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)等中介機(jī)構(gòu) ；申請(qǐng)?jiān)O(shè)立資料 ；召開創(chuàng)立大會(huì)
第二階段	上市前輔導(dǎo)	·聘請(qǐng)券商（主承銷資格） ；輔導(dǎo)驗(yàn)收；上市方案與可研報(bào)告（董事會(huì)）
第三階段	股票發(fā)行籌備	·確定發(fā)行結(jié)構(gòu) ；發(fā)行目的 ；發(fā)行規(guī)模 ；分銷架構(gòu) ；投資者興趣；估值；草擬招股書 ；準(zhǔn)備法律和會(huì)計(jì)文件
第四階段	申報(bào)和審議	·申報(bào)材料制作；開始審議程序 ；估值/定位 ；準(zhǔn)備對(duì)監(jiān)管部門的意見提出回應(yīng)；刊登招股書
第五階段	促銷和發(fā)行	·審核通過后決定發(fā)行；推出研究報(bào)告；準(zhǔn)備分析員說明會(huì)和路演；向研究分析員作公司和發(fā)行的介紹；詢價(jià)、促銷；確定規(guī)模和定價(jià)范圍
第六階段	股票上市及后續(xù)	·定價(jià)；股份配置；交易和穩(wěn)定股價(jià)；發(fā)行結(jié)束；研究報(bào)道；后市支持

（3）新三板

A.決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機(jī)構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準(zhǔn)日、整體變更為股份公司。

根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。

（1）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并已取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。

（3）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。

有限公司整體變更股份公司的基本流程：

整體變更后設(shè)立的股份公司應(yīng)達(dá)到以下基本要求：

（1）形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；

（2）突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展的能力；

（3）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

（4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；

（5）建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作；

（6）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立；

（7）建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，會(huì)計(jì)核算符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法規(guī)、規(guī)章的要求；

（8）建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性和營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

此外，企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌，還需要根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則對(duì)股份公司的相關(guān)要求，會(huì)在后續(xù)工作中落實(shí)。

B.材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：

（1）申請(qǐng)掛牌公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議通過新三板掛牌的相關(guān)決議和方案；

（2）制作掛牌申請(qǐng)文件；

（3）主辦券商內(nèi)核；

（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會(huì)計(jì)師、律師配合完成。

C.反饋審核階段

反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會(huì)的審核階段，大約會(huì)在45天-60天左右；中介結(jié)構(gòu)會(huì)根據(jù)情況進(jìn)行反饋。反饋審查的工作流程如下：

a.全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)接收申請(qǐng)材料的服務(wù)窗口。申請(qǐng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的股份公司（以下簡(jiǎn)稱申請(qǐng)人）通過窗口向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請(qǐng)材料。申請(qǐng)材料應(yīng)符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式指引（試行）》等有關(guān)規(guī)定的要求。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)申請(qǐng)材料的齊備性、完整性進(jìn)行檢查：需要申請(qǐng)人補(bǔ)正申請(qǐng)材料的，按規(guī)定提出補(bǔ)正要求；申請(qǐng)材料形式要件齊備，符合條件的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認(rèn)單。

b.全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查反饋

（1）反饋

對(duì)于審查中需要申請(qǐng)人補(bǔ)充披露、解釋說明或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查落實(shí)的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達(dá)申請(qǐng)人及主辦券商。

（2）落實(shí)反饋意見

申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在反饋意見要求的時(shí)間內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見；如需延期回復(fù)，應(yīng)提交申請(qǐng)，但最長(zhǎng)不得超過三十個(gè)工作日。

c.全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查意見

申請(qǐng)材料和回復(fù)意見審查完畢后，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行（包括股份公司申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行、掛牌公司申請(qǐng)股票發(fā)行）的審查意見，窗口將審查意見送達(dá)申請(qǐng)人及相關(guān)單位。

D.登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鐘。這些工作都會(huì)由券商帶領(lǐng)企業(yè)完成。

4、優(yōu)勢(shì)&劣勢(shì)

優(yōu)勢(shì)：

1) 發(fā)行價(jià)格與再融資優(yōu)勢(shì)

第一，境內(nèi)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)較低。境內(nèi)外市場(chǎng)在供求關(guān)系上存在很大不同，在境內(nèi)發(fā)行的股票能夠得到境內(nèi)投資者的踴躍認(rèn)購(gòu)。尤其是中小企業(yè)在境外發(fā)行股票，往往存在沒有足夠投資者認(rèn)購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，甚至可能出現(xiàn)發(fā)行失敗。第二，本土投資者對(duì)公司的運(yùn)作環(huán)境和產(chǎn)品更為了解，公司股票的價(jià)值容易得到真實(shí)的反映。第三，本土投資者對(duì)公司的認(rèn)知，有利于提高公司股票的流動(dòng)性，因而境內(nèi)公司股票的平均日換手率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于在境外上市的中國(guó)公司股票。第四，境內(nèi)市場(chǎng)中小企業(yè)發(fā)行市盈率一般在23倍左右，發(fā)行價(jià)格是境外市場(chǎng)的幾倍，而且因?yàn)榱鲃?dòng)性強(qiáng)，上市公司再融資比較容易。

2) 融資優(yōu)勢(shì)

首先，境內(nèi)首發(fā)具有融資金額優(yōu)勢(shì)。由于市場(chǎng)情況的區(qū)別及投資者認(rèn)同度的不同，境內(nèi)發(fā)行的價(jià)格相對(duì)較高。其次，具有再融資優(yōu)勢(shì)。由于境內(nèi)上市的股票流動(dòng)性好，市盈率高，為公司實(shí)施再融資創(chuàng)造了條件。而且由于股價(jià)較高，在融資額相同情況下，發(fā)行新股數(shù)量較少，有利于保證原有股東的控股地位。

3) 廣告宣傳優(yōu)勢(shì)

在境內(nèi)發(fā)行上市，將大大提高公司在國(guó)內(nèi)的知名度。首先，境內(nèi)上市是企業(yè)品牌建設(shè)的一個(gè)重要內(nèi)容。成為境內(nèi)上市公司，本身就是榮譽(yù)的象征。境內(nèi)資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模、盈利水平具有較高的要求，被選擇上市的企業(yè)應(yīng)該是質(zhì)地優(yōu)良、有發(fā)展前景的公司，這在一定程度上可以表明企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，無疑將大大提高企業(yè)形象。其次，中國(guó)境內(nèi)近期幾乎全民炒股，對(duì)于產(chǎn)品市場(chǎng)主要在國(guó)內(nèi)的企業(yè)來說，在境內(nèi)上市可以讓更多的人了解公司及其產(chǎn)品，建立信任度，為公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)帶來便利。

劣勢(shì)：

（1）漫長(zhǎng)的審核過程。在中國(guó)現(xiàn)階段，公司上市采取的還是審核制。由企業(yè)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出上市申請(qǐng)，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)企業(yè)的上市資格進(jìn)行審核，符合條件的給予上市。由于申請(qǐng)上市的企業(yè)眾多，而證監(jiān)會(huì)每年審核批準(zhǔn)上市的公司數(shù)量又局限在一定的數(shù)量，因此就造成了企業(yè)上市必須經(jīng)過漫長(zhǎng)的等待審核過程。前面提到的即使是在新開設(shè)的主板內(nèi)的中小企業(yè)板，中小企業(yè)上市的門檻稍微降低了，但還是需要經(jīng)過審核等待的過程。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)，每年在中國(guó)大陸本土上市的企業(yè)不到100家，而已通過證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并在排隊(duì)的企業(yè)每年近400家，更多的企業(yè)則還處在向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)的階段。

（2）上市門檻高�！豆�司法》規(guī)定的企業(yè)上市的要求，尤其是對(duì)股本方面的要求是很多中小企業(yè)無法達(dá)到的。而新推出的中小企業(yè)板塊，雖說是為中小企業(yè)服務(wù)，但其實(shí)上市的門檻并沒有降低太多，甚至沒有降低。

（3）上市費(fèi)用并不低廉。在很多企業(yè)印象中，在中國(guó)本土上市所需要的費(fèi)用應(yīng)該是最低的。但實(shí)際上，在本土上市的費(fèi)用并不低廉�；�于對(duì)已經(jīng)上市的公司的統(tǒng)計(jì)，在中國(guó)上市的平均前期費(fèi)用大約為1500萬元人民幣，這幾乎與在中國(guó)香港和美國(guó)等海外資本市場(chǎng)上市的費(fèi)用沒有太大區(qū)別。