由于直接上市程序繁復(fù)，成本高、時間長，所以許多企業(yè)，尤其是民營企業(yè)為了避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國內(nèi)企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。

間接上市主要有兩種形式: 買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。

間接上市的好處是成本較低，花費的時間較短，可以避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序。但有三大問題要妥善處理：向中國證監(jiān)會報材料備案，殼公司對國內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問題和選擇上市時機(jī)。

境外間接上市，中國審批程序：

根據(jù)上市方案的不同，所涉及到的國內(nèi)審批部門也不同。如果以買殼或造殼的方式在境外上市，所涉及的國內(nèi)審批部門較為簡單， “S股”(中國企業(yè)在新加坡上市)為例說明國內(nèi)審批過程：

· 向中證監(jiān)報送以下文件，作為預(yù)申請；
1、企業(yè)境外上市的申請報告；
2、地方政府同意公司境外上市的文件；
3、承銷商(保薦人)對公司境外上市的分析推薦報告；
4、中介機(jī)構(gòu)名單；

中證監(jiān)會商國家計委和國家經(jīng)貿(mào)委之后，將會函告公司是否同意受理其境外上市的申請。

· 就產(chǎn)業(yè)政策問題咨詢國家行業(yè)主管及外經(jīng)貿(mào)部的意見；

· 公司通過省級政府向國家經(jīng)貿(mào)委報送以下文件，提出申請設(shè)立股份有限公司；

1、省級轉(zhuǎn)報關(guān)于設(shè)立股份有限公司的函；
2、股份公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；
3、企業(yè)資產(chǎn)重組方案；
4、公司章程草案；
5、資產(chǎn)評估報告及確認(rèn)批復(fù)；
6、驗資報告；
7、土地使用權(quán)評估報告；
8、國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)及處置方案的批復(fù)。
9、發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照；
10、募集資金運用的可行笥報告及涉及固定資產(chǎn)投資項目的立項批復(fù)；
11、前三年經(jīng)營業(yè)績審計報告和未來一年盈利預(yù)測報告；
12、有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議(草稿)；
13、關(guān)于公司設(shè)立的法律意見書；
14、關(guān)于董事監(jiān)事任職資格的法律意見書；
15、其他有關(guān)文件；

· 在國家經(jīng)貿(mào)委作出批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的批復(fù)后，發(fā)起人即可召開創(chuàng)立大會，通過公司章程，并辦理工商登記注冊手續(xù)。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，股份公司依法設(shè)立；

· 向境外交易所提出上市申請，同時將申請表報中證監(jiān)；

· 召開臨時股東大會，通過公司章程，選舉獨立董事，批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為社會募集股份公司并在境外上市；

· 以下文件報國家經(jīng)貿(mào)委，申請轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司；

1、省級政府關(guān)于轉(zhuǎn)報公司轉(zhuǎn)為社會募集公司申請的函。
2、股份公司的營業(yè)執(zhí)照；
3、股份公司創(chuàng)立大會決議；
4、股份公司臨時股東大會決議；
5、股份公司章程；
6、律師出具的關(guān)于公司轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司的法律意見書；
7、審批機(jī)關(guān)要求的其他法律文件；

· 向中國證監(jiān)會提交有關(guān)文件，申請在境外公開發(fā)行股票并上市；

在獲得國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會關(guān)于轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司的批復(fù)后，即可向中國證監(jiān)會提出境外上市的正式申請，并報送以下文件：

1、國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會關(guān)于公司設(shè)立的批復(fù)和轉(zhuǎn)為社會募集公司的批復(fù)；
2、股份公司股東大會關(guān)于公司境外募集股份及上市的建議；
3、關(guān)于資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)(如需要)；
4、關(guān)于土地評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)及土地地使用權(quán)處理方案的批復(fù)；
5、公司章程；
6、招股說明書(最新稿)；
7、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；
8、審計報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預(yù)測報告；
9、律師出具的關(guān)于公司境外上市法律意見書；
10、發(fā)行上市方案；
11、中國證監(jiān)會要求的其他文件。

中國證監(jiān)會將在10個工作日內(nèi)予以審核批復(fù)

工作時間表：　

時間工作程序
第一個月 展開指導(dǎo)委員會全體會議，商討時間表及工作分配
委任各中介機(jī)構(gòu)
前期準(zhǔn)備工作
開始重組工作
第二個月 編制財務(wù)模型，企業(yè)架構(gòu)的可行性及盈利能力
會計師開始審計工作
第三個月 會計師回報財務(wù)狀況，進(jìn)一步調(diào)整結(jié)構(gòu)
編寫招股書
編寫及進(jìn)行各種法律文件及工作(如法律驗正工作等)
第四個月 會計師準(zhǔn)備營利預(yù)測
向交易所提交上市申請表
準(zhǔn)備促銷材料
開始定向募集的促銷工作與各投資基金接觸
編寫調(diào)研報告
第五個月 繼續(xù)與交易所交換意見，并修改招股書
商討承銷事宜
安排全球路演
向管理層提供路演及應(yīng)付傳媒的培訓(xùn)
第六個月 交易所聽證會
印刷紅頭招股書
開始國際路演(歐洲、美洲、香港、新加坡)
第七個月 全球配售
印刷招股書
公開發(fā)行
股票上市及開始交易
資金到位