隨著中國(guó)加入WTO和我國(guó)經(jīng)濟(jì)融入國(guó)際經(jīng)濟(jì)大循環(huán)步伐的加快，設(shè)立海外離岸公司漸漸成為從事國(guó)際貿(mào)易和投資引資人士的熱門(mén)話(huà)題，什么是離岸公司？如何設(shè)立離岸公司？設(shè)立離岸公司可以實(shí)現(xiàn)什么目的？這一系列的問(wèn)題或許對(duì)中國(guó)的大多數(shù)人來(lái)說(shuō)還很陌生，本文試就這些問(wèn)題給大家介紹，供感興趣的人士參考。

　　一、什么是海外離岸公司和離岸法區(qū)

　　一般認(rèn)為，凡是在原居住地以外注冊(cè)成立的公司，可統(tǒng)稱(chēng)為海外離岸公司。非當(dāng)?shù)鼐用裨?a href=http://m.lanxier.com/company/bvi/bvijr.html>英屬維爾京群島、紐埃島、塞舌爾群島、巴 哈馬群島、巴拿馬共和國(guó)及開(kāi)曼等這些島國(guó)或地區(qū)注冊(cè)的公司，都屬于這一類(lèi)別。隨著世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和競(jìng)爭(zhēng)的加劇，世界上一些資源比較匱乏的國(guó)家（如上述國(guó)家和地區(qū)，多數(shù)為島國(guó)）紛紛以法律手段制定并培育出一些特別寬松的經(jīng)濟(jì)區(qū)域，一般稱(chēng)為離岸法區(qū)，來(lái)為本國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供更多的機(jī)會(huì)，如此逐步形成了符合國(guó)際法規(guī)定的國(guó)際離岸公司的發(fā)展模式。離岸公司泛指在離岸法區(qū)成立的有限責(zé)任公司或股份有限公司，性質(zhì)與其它地區(qū)的有限公司相比，區(qū)別在于稅收上。與通常使用的按營(yíng)業(yè)額或利潤(rùn)征收稅款的做法不同，離岸法區(qū)的政府只向離岸公司征收年度管理費(fèi)。也就是說(shuō)，注冊(cè)的公司只要向政府交納年度管理費(fèi)（很少數(shù)量，根據(jù)法區(qū)不同，按美元計(jì)算，一般在100－10000元不等），所有以離岸公司賺的錢(qián)都是你的，不再交納任何稅款。而且?guī)缀跛�有的離岸法區(qū)均明文規(guī)定：公司的股東資料，股權(quán)比例，收益狀況等，享有保密權(quán)利。

　　至于“離岸”兩字的含義是指投資人的公司注冊(cè)在離岸法區(qū)，但投資人不用親臨當(dāng)?shù)兀�其業(yè)務(wù)運(yùn)作可在世界各地的任何一個(gè)地方，直接、便捷地開(kāi)展。離岸公司之模式在西方國(guó)家已運(yùn)用20多年，早已是被廣泛認(rèn)可的國(guó)際商業(yè)模式，僅金融界，世界上所有大銀行都為離岸公司設(shè)立帳號(hào)，提供全面服務(wù)。而設(shè)于香港、新加坡及中國(guó)內(nèi)地的分行更是為已有的離岸公司的股東提供異地開(kāi)戶(hù)服務(wù)。在過(guò)去的幾年里，中國(guó)大陸商家通過(guò)離岸公司進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)的比重一直呈上升趨勢(shì)，越來(lái)越多的投資者正在逐步認(rèn)識(shí)并加入到利用離岸公司的模式發(fā)展自身優(yōu)勢(shì)的行列里。

　　二、海外離岸公司具有哪些特點(diǎn)

　　無(wú)論選擇哪一個(gè)離岸法區(qū)注冊(cè)海外離岸公司，都具有以下的共同特點(diǎn)，正是這些特點(diǎn)吸引了眾多商家及投資者選擇離岸公司的發(fā)展模式。

　　（一）保密性

　　保密性是指公司投資者如果需要，則公司注冊(cè)資料高度保密，受法律保障。即公司股東的資料、董事名冊(cè)、股權(quán)比例、收益狀況等公眾人士是不能查閱的，只有合法取得對(duì)離岸公司進(jìn)行監(jiān)管資格的信托管理公司才可以知曉公司背景材料，而且信托管理公司對(duì)外任意泄露有關(guān)材料是屬于離岸公司法所禁止的行為。當(dāng)注冊(cè)離岸公司的真正股東想利用離岸公司在其本國(guó)進(jìn)行各種投資和業(yè)務(wù)運(yùn)作時(shí)，離岸公司的資料將以信托公司指定安排之名義股東出現(xiàn)。

　　（二）免稅或遞延及減低稅務(wù)負(fù)擔(dān)

　　所有法區(qū)的離岸公司法均不同程度的規(guī)定了離岸公司所取得的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)免交當(dāng)?shù)囟惢蛞詷O低的稅率（如1％）交納，有的甚至免交遺產(chǎn)稅等。這樣對(duì)于和其它以非離岸公司作為中外合資企業(yè)的股東情況相比，同樣是在中國(guó)的一個(gè)合資企業(yè)，返回外方的利潤(rùn)回到離岸公司注冊(cè)地之后將不再繳納所得稅，免掉了雙重課稅。

　　（三）無(wú)外匯管制

　　幾乎所有的離岸司法區(qū)都是地區(qū)性的和世界性的金融中心（如香港），在這些區(qū)域，政局和經(jīng)濟(jì)環(huán)境十分穩(wěn)定，基礎(chǔ)設(shè)施亦很發(fā)達(dá)，經(jīng)濟(jì)相當(dāng)自由，無(wú)外匯管制，貨幣可以自由兌換。

　　三、注冊(cè)海外離岸公司的用途

　　用離岸公司為投資者已有的企業(yè)、資產(chǎn)、項(xiàng)目及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)服務(wù)并最大限度地發(fā)揮其優(yōu)勢(shì)是注冊(cè)離岸公司重要的目的。愈來(lái)愈多的投資者和商家根據(jù)自身的情況已經(jīng)使離岸公司呈現(xiàn)出了各種用途，下面是四個(gè)有代表性的利用方式：

　　（一）利用離岸公司作為生意往來(lái)的中轉(zhuǎn)和橋梁，降低稅費(fèi)。

　　如A公司一直在與美國(guó)某一公司C做生意，并取得一定數(shù)量的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，A公司也按照取得的營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)向當(dāng)?shù)卣�府納稅。如果現(xiàn)在改由A公司與英屬維爾京群島的離岸公司B（實(shí)際上同A屬一家）作中轉(zhuǎn)，再由B公司買(mǎi)貨給美國(guó)的C公司，由于A(yíng)公司只是反映出一小部分的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，其余大部分的收入和利潤(rùn)由B公司反映，這樣A的稅款會(huì)大大降低，而B(niǎo)公司因是離岸公司本身不用交稅，從而達(dá)到合法避稅的目的。

　　（二） 利用離岸公司以信托方式管理資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的安全性和保密性。

　　信托是一個(gè)沿用已久的普通法概念，源自英國(guó)中世紀(jì)。信托的根本是“雙重?fù)碛袡?quán)”概念，即財(cái)產(chǎn)的法定產(chǎn)權(quán)歸于一人（“受托人”），而其實(shí)際擁有權(quán)則歸于另一人（“授與人”）。在很多情況下，一個(gè)人將其資產(chǎn)授予信托較將資產(chǎn)轉(zhuǎn)入一家公司更為實(shí)際，當(dāng)一個(gè)人向一家公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)以換取股份時(shí)，他通過(guò)持有該公司的股份而保留對(duì)資產(chǎn)的間接資本權(quán)益。當(dāng)他將資產(chǎn)轉(zhuǎn)受托人，他可實(shí)際上脫離對(duì)資產(chǎn)的直接或間接擁有權(quán)，而同時(shí)可按照信托契約的條款維持對(duì)資產(chǎn)的控制權(quán)。由于這個(gè)根本分別，信托是一個(gè)有效的理財(cái)和稅務(wù)安排工具。如果將在某地區(qū)A公司或個(gè)人的資產(chǎn)通過(guò)信托登記交由某一離岸公司法區(qū)的某信托機(jī)構(gòu)代為管理和持有，則隨著這一信托關(guān)系的成立，資產(chǎn)授與人將可以不管理其資產(chǎn)并且其身份可不公開(kāi)。但可按授與人在建立信托關(guān)系時(shí)指定的第三人使用并享受利益。這一作法給很多擁有想分散和轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和財(cái)物的公司提供了便利，并可緩和本國(guó)條款茍刻的法律法規(guī)的影響。

　　（三）利用海外離岸公司踏上通往國(guó)際資本之路。

　　中國(guó)的中小企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)融資一直是個(gè)難題，如何連接中國(guó)企業(yè)和國(guó)際資本呢？諸多境外的融資咨詢(xún)機(jī)構(gòu)首先考慮的是幫助企業(yè)在海外上市，其具體做法即是在處女島、開(kāi)曼群島、百幕大等免稅島注冊(cè)成立一家離岸控股公司。然后以此控股公司向境外申請(qǐng)上市，為控股公司在國(guó)內(nèi)的企業(yè)的項(xiàng)目融資。這種方式顯然比以中國(guó)國(guó)內(nèi)的企業(yè)直接向境外上市融資容易得多。

　　 （四） 規(guī)避?chē)?guó)家之間貿(mào)易政策，改變可能出現(xiàn)的貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)。

　　一般來(lái)說(shuō)，在一些大的國(guó)家或貿(mào)易區(qū)之間容易發(fā)生貿(mào)易戰(zhàn)，表現(xiàn)在關(guān)稅提高或禁運(yùn)等，而一些小的國(guó)家或地區(qū)如常規(guī)的離岸法區(qū)就不會(huì)發(fā)生這類(lèi)沖突，反而多享受一些單邊的優(yōu)惠政策。注冊(cè)海外離岸公司可以充分利用這個(gè)優(yōu)勢(shì)，避開(kāi)貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、離岸公司在國(guó)外（境外）的發(fā)展

　　至今為止，注冊(cè)海外離岸公司在國(guó)際上已經(jīng)風(fēng)靡了幾十年，他們依靠稅收優(yōu)惠吸引著大量的外國(guó)資本和外國(guó)企業(yè)，為跨國(guó)投資者利用國(guó)家之間不同的稅制關(guān)系和國(guó)際稅收體系中的法律漏洞進(jìn)行避稅提供了一片沃土，對(duì)于有一定規(guī)模的跨國(guó)企業(yè)，在這些離岸法區(qū)注冊(cè)離岸公司還有稅收以外的很多好處，如有助于發(fā)展公司的跨國(guó)業(yè)務(wù)，可以使你繞開(kāi)出口配額限制等關(guān)稅壁壘，讓你繞開(kāi)政府嚴(yán)格的外匯管制，還能夠保證公司注冊(cè)的文件資料的高度保密，等等。此外，對(duì)于一些經(jīng)濟(jì)、法律尚處于過(guò)度階段的市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，通過(guò)離岸公司開(kāi)展業(yè)務(wù)，相當(dāng)于為整個(gè)企業(yè)集團(tuán)設(shè)立了一道保護(hù)屏障。

　　為增加吸引力，離岸法區(qū)的政府不斷制造各種有利的輔助條件，便利的交通和通訊條件是當(dāng)然必備的“硬件”。國(guó)際著名的離岸法區(qū)與主要資本輸出國(guó)在地理位置上都很接近。如百慕大群島距離美國(guó)紐約不過(guò)1247公里，每隔兩小時(shí)就有一次航班往返兩地，而從開(kāi)曼群島到美國(guó)邁阿密的飛行時(shí)間不過(guò)一小時(shí)。此外，離岸法區(qū)還有穩(wěn)定的政局、發(fā)達(dá)的金融服務(wù)業(yè)、寬松的外匯管制、完善的銷(xiāo)售市場(chǎng)和基礎(chǔ)設(shè)施等。

　　據(jù)報(bào)道，香港上市公司、紐約股票交易所上市公司以及世界500強(qiáng)跨國(guó)公司都在使用海外離岸公司。

　　五、海外離岸公司在我國(guó)的發(fā)展

　　中國(guó)加入WTO后，貿(mào)易互動(dòng)性的要求提高，中國(guó)新出臺(tái)的有利于招商引資的政策為與國(guó)際經(jīng)濟(jì)接軌提供了便利條件，注冊(cè)海外離岸公司、擁有離岸外幣帳號(hào)，也成為加速?lài)?guó)際貿(mào)易往來(lái)和招商引資的可利用的手段。

　　（一）注冊(cè)離岸公司，實(shí)現(xiàn)曲線(xiàn)上市

　　提起到開(kāi)曼、百慕大去注冊(cè)海外離岸公司，中國(guó)熟悉資本市場(chǎng)的業(yè)內(nèi)人士大概首先想到一個(gè)名詞——海外曲線(xiàn)上市。海外曲線(xiàn)上市的學(xué)術(shù)叫法是“造殼上市”，即要在擬上市的海外證券市場(chǎng)所在地或其允許的國(guó)家(地區(qū))成立一家中資公司的控股公司，進(jìn)而以控股公司的名義申請(qǐng)上市。 讓我們先回顧一下中國(guó)企業(yè)在海外上市的成功案例：1992年10月9日，中國(guó)在紐約交易所掛牌的第一支股票是“華晨汽車(chē)”，其公司全稱(chēng)為“華晨中國(guó)汽車(chē)控股有限公司”，1992年6月于百慕大群島注冊(cè)，上市募集資金全部用于在中國(guó)內(nèi)地的實(shí)業(yè)“沈陽(yáng)金杯客車(chē)制造有限公司”；1999年初，新加坡證交所出現(xiàn)了一張新面孔——鷹牌控股，注冊(cè)地開(kāi)曼群島，其背后的上市公司——廣東佛山鷹牌陶瓷公司成為首家海外上市的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)；1995年，惠州僑興通過(guò)其原來(lái)在香港注冊(cè)的一家公司，到英屬維京群島注冊(cè)成立了僑興環(huán)球，以?xún)S興環(huán)球名義回購(gòu)僑興集團(tuán)90％的股權(quán)，接著于1999年2月17日在美國(guó)NASDAQ上市，成為第一個(gè)在納斯達(dá)克上市的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)；2000年1月31日，在百慕大注冊(cè)的“裕興電腦科技控股有限公司”作為在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市的第一家內(nèi)地民營(yíng)企業(yè)，募集資金4.2億港元。

　　沿著這些先鋒開(kāi)辟的成功之路，后繼者們充滿(mǎn)信心，紛紛踏上了這條曲線(xiàn)上市的艱難道路。而這條道路上的第一站，往往是奔赴開(kāi)曼、百慕大、維爾京，注冊(cè)一家或數(shù)家公司。一位海外投行業(yè)務(wù)的資深人士形容說(shuō)：“這些彈丸小島在中國(guó)企業(yè)海外上市的曲線(xiàn)中，是一個(gè)優(yōu)美的拐點(diǎn)。”

　　的確，從中國(guó)內(nèi)地出發(fā)，經(jīng)這個(gè)拐點(diǎn)，民營(yíng)企業(yè)既可以通往香港的創(chuàng)業(yè)板，更可以邁入美國(guó)的納斯達(dá)克。因?yàn)榘倌酱蟆㈤_(kāi)曼、英屬維爾京群島的法律屬于普通法系，是美國(guó)納斯達(dá)克上市公司的合法注冊(cè)地。而根據(jù)香港聯(lián)交所1992年7月頒布的《香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》中關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司注冊(cè)地的第一條，除可以在中國(guó)內(nèi)地、香港注冊(cè)之外，百慕大、開(kāi)曼群島也赫然在列。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，選擇開(kāi)曼、百慕大作為注冊(cè)地的香港創(chuàng)業(yè)板上市公司遠(yuǎn)多于在中國(guó)內(nèi)地和香港注冊(cè)的公司。舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子，如在香港創(chuàng)業(yè)板股票中任選了代碼在8003～8028之間的10家上市公司，發(fā)現(xiàn)只有1家在香港本地注冊(cè)，其他9家公司(4家主要經(jīng)營(yíng)地在內(nèi)地)的注冊(cè)地全部是開(kāi)曼群島或百慕大——管中窺豹，可見(jiàn)一斑。

　　（二）注冊(cè)離岸公司，吸引風(fēng)險(xiǎn)投資

　　盡管開(kāi)曼、百慕大、維爾京，這些本不知名的小島走進(jìn)中國(guó)人的視野源于中國(guó)企業(yè)的海外上市之路，但是在這些島嶼上注冊(cè)的1萬(wàn)多家與中國(guó)內(nèi)地相關(guān)的企業(yè)，實(shí)際上只有一小部分與這個(gè)目的有關(guān)。一位中介機(jī)構(gòu)的資訊顧問(wèn)認(rèn)為，目前國(guó)內(nèi)許多接受海外風(fēng)險(xiǎn)投資的高新技術(shù)企業(yè)才是真正的離岸注冊(cè)兵團(tuán)的生力軍。

　　與那些產(chǎn)生到海外上市想法后才著手注冊(cè)離岸公司的企業(yè)相比，許多成功吸引到外資創(chuàng)投的高新技術(shù)企業(yè)似乎更有先見(jiàn)之明，公司初創(chuàng)時(shí)的注冊(cè)地一般就在開(kāi)曼、百慕大、維爾京。一位中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)的經(jīng)理指出，為了繞開(kāi)國(guó)內(nèi)政策的限制，一般國(guó)外風(fēng)險(xiǎn)投資都采取間接投資于海外離岸公司的形式介入中國(guó)創(chuàng)投市場(chǎng)，以便于在投資實(shí)現(xiàn)增值后順利退出。作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，當(dāng)然要配合投資方以達(dá)到雙贏(yíng)的目的。所以，一般會(huì)選擇開(kāi)曼、百慕大、維爾京等離岸法區(qū)注冊(cè)公司，以離岸公司作為投資方投入資金的中轉(zhuǎn)站。面對(duì)經(jīng)濟(jì)、法律均處于過(guò)渡時(shí)期的中國(guó)，通過(guò)間接投資離岸公司的形式，海外風(fēng)險(xiǎn)投資為自己披上了一件刀槍難入的“軟猥寶甲”。

　　創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市是風(fēng)險(xiǎn)投資退出的最佳形式。由于中國(guó)資本市場(chǎng)不完善，國(guó)內(nèi)此路不通，那只能通過(guò)海外上市以保證風(fēng)險(xiǎn)投資全身而退，風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)和被投資企業(yè)從一開(kāi)始就意識(shí)到了開(kāi)曼、百慕大、維爾京這些小島的魅力所在。以1992年首先進(jìn)入中國(guó)創(chuàng)投市場(chǎng)的國(guó)際數(shù)據(jù)集團(tuán)IDG為例，其投資的搜狐、金蝶相繼于美國(guó)納斯達(dá)克成功上市，而這兩家均是通過(guò)注冊(cè)離岸公司實(shí)現(xiàn)海外曲線(xiàn)上市的典型。

　　將所投資企業(yè)的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓是風(fēng)險(xiǎn)投資退出的另一種重要手段。如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)是海外注冊(cè)的離岸公司，那么，在股東轉(zhuǎn)讓股份或風(fēng)險(xiǎn)投資退出而改變股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)，繞開(kāi)了國(guó)內(nèi)的審批程序，使轉(zhuǎn)讓手續(xù)和過(guò)程得到了簡(jiǎn)化。但如果直接被投資企業(yè)在中國(guó)注冊(cè)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，然后到國(guó)家工商行政管理部門(mén)辦理相關(guān)手續(xù)。復(fù)雜的手續(xù)、漫長(zhǎng)的等待，可能導(dǎo)致審批后企業(yè)早已錯(cuò)失市場(chǎng)良機(jī)。加之在開(kāi)曼等地可以避免對(duì)投資者的雙重稅收，這使創(chuàng)投企業(yè)在海外注冊(cè)的運(yùn)作成本低于國(guó)內(nèi)注冊(cè)。

　　（三）注冊(cè)離岸公司，享受政策優(yōu)惠

　　隨著離岸公司在我國(guó)的發(fā)展，許多國(guó)內(nèi)公司或民營(yíng)企業(yè)熱忠于注冊(cè)海外離岸公司的目的已經(jīng)不止是實(shí)現(xiàn)曲線(xiàn)上市和吸引國(guó)外創(chuàng)投資金，更多的企業(yè)是為獲得跨國(guó)經(jīng)營(yíng)和得到“外商”的身份。

　　現(xiàn)在越來(lái)越多的來(lái)自于開(kāi)曼、百慕大、維爾京等離岸法區(qū)注冊(cè)的外國(guó)公司到中國(guó)投資，成立外商投資企業(yè)，事實(shí)上，該外國(guó)公司或許就是一個(gè)不知名的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)到上述離岸法區(qū)注冊(cè)的海外離岸公司。這樣做的目的很明確——為享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠待遇，稅收在幾年內(nèi)能得到一定程度的減免。對(duì)此現(xiàn)象，中國(guó)政法大學(xué)國(guó)際經(jīng)濟(jì)法專(zhuān)業(yè)的一個(gè)教授分析說(shuō)，盡管我國(guó)已加入WTO，世貿(mào)組織僅要求給予外商不低于本國(guó)居民的待遇，但目前中國(guó)給予外資的是遠(yuǎn)優(yōu)于“國(guó)民待遇”的“超國(guó)民待遇”。因此，有些效益較好的民營(yíng)企業(yè)會(huì)想到以假合資的辦法來(lái)逃避?chē)?guó)內(nèi)稅收，這種現(xiàn)象短時(shí)間之內(nèi)很難消除，因?yàn)橹袊?guó)現(xiàn)在的發(fā)展，需要大量資金支持。為此，仍會(huì)在一定時(shí)期內(nèi)保持對(duì)外資的優(yōu)惠待遇。